Em 20.12.2017, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM publicou Instrução CVM nº 594 (“ICVM 594”), por meio do qual foram alterados dispositivos da Instrução CVM nº 481 de 17.12.2009 (“ICVM 481”), com relação a aplicabilidade e procedimentos do voto à distância a ser observado pelas companhias abertas registradas na categoria A.
As modificações trazidas pela ICVM 594 na ICVM 481 se aplicam às assembleias realizadas a partir de 05.03.2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados a partir de 01.02.2018.
A adoção do voto à distância pelas companhias tem sido implementada de forma gradativa, de acordo com o calendário estipulado pela CVM, porém, a falta de detalhamento no procedimento e a incerteza quanto a adoção deste procedimento por companhias abertas com estrutura menos complexa tem sido um dos entraves na aplicação segura do voto à distância pelas companhias.
As principais alterações na aplicabilidade e no procedimento de voto à distância são as seguintes:
- Aplicabilidade: Com a inclusão dos parágrafos 1º, 2º e 3º no artigo 1º da ICVM 481, a CVM definiu que as regras da ICVM 481, incluindo as referentes ao voto à distância, devem ser exclusivamente observadas pelas companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores; expressamente excluindo as companhias abertas que não possuam ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas (natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos) a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
- Obrigatoriedade: A disponibilização de boletim de voto à distância passa a ser obrigatória para (a) a assembleia geral extraordinária que for convocada para ocorrer na mesma data da assembleia geral ordinária; e (b) a assembleia geral extraordinária que for convocada para eleição de membros do conselho fiscal ou do conselho de administração 9quando a eleição se fizer por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado que tratam as Leis das S.A.); além da assembleia geral ordinária. Os boletins de voto à distância devem ser disponibilizados com até 1 (um) mês de antecedência da data marcada para realização da respectiva assembleia geral.
- Reapresentação do Boletim de Voto à Distância pela companhia: A companhia poderá reapresentar o boletim de voto à distância (i) em até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art. 21-L; ou (ii) em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social.
A reapresentação do boletim e voto a distância deve ser imediatamente divulgada ao mercado pela companhia, informando (i) o motivo e as propostas do boletim que foram alteradas; (ii) que os votos já conferidos à deliberação alterada serão considerados inválidos, caso a reapresentação se realize na hipótese referido no subitem “(ii)” acima; (iii) a data limite para que o acionista, caso queira, encaminhe nova instrução de voto; e (iv) que, para evitar que sua instrução de voto possa ser considerada conflitante, é recomendável que o acionista encaminhe sua eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço anteriormente utilizado.
- Inclusão de candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal e de propostas de deliberação em AGO: Os acionistas poderão solicitar a inclusão de propostas no boletim de voto à distância referentes aos candidatos à eleição de membros do conselho de administração e membros do conselho fiscal, a partir do primeiro dia útil do exercício social em que será realizada a respectiva assembleia geral ordinária ou a partir do primeiro dia útil após a ocorrência do evento que justifique a convocação de tal assembleia geral extraordinária, sendo em ambos os casos o prazo limite de até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia. No caso de pedidos de inclusão de quaisquer outras propostas de deliberação por ocasião da assembleia geral ordinária, estes podem ser feitos entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização.
- Mapeamento final dos votos: A companhia deverá divulgar na CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores: (i) mapa final de votação sintético, na data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa; e (ii) mapa final de votação detalhado, em até 7 (sete) dias úteis após a data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, e a informação sobre a posição acionária.
- Modelo de Boletins de Voto à Distância: O modelo do boletim de voto à distância disposto no Anexo 21-F sofreu melhorias de redação, visando detalhar melhor os casos de (a) adoção do voto múltiplo; e (b) eleição de membro do conselho de administração em separado, entre outros aspectos.
Após verificação das alterações dispostas na ICVM 594, percebe-se que a CVM ao indicar especificamente a quais empresas se aplicam tais regras, bem como detalhar pormenorizadamente o procedimento do voto à distância, inclusive por meio da disponibilização de modelo de boletins de voto à distância, muitas das dúvidas das empresas em relação a aplicação de tal procedimento foram esclarecidas.
Dessa forma, entendemos que as melhorias introduzidas no procedimento do voto à distância pela ICVM 594 trarão mais segurança às empresas para aplicação desse procedimento não só nas assembleias ordinárias e nas assembleias gerais cujas matérias demandem obrigatoriamente a utilização dos boletins de voto à distância, mas também em outras assembleias, ampliando a utilização do mecanismo do voto à distância, que possui como principais benefícios:
- diminuição de custos de deslocamento para os acionistas e dos custos com a assembleia pelas companhias;
- incentivo ao aumento da participação dos acionistas nas assembleias;
- garantia de uma maior transparência das deliberações a serem tomadas pelos acionistas nas assembleias gerais;
- promoção do contínuo desenvolvimento da governança corporativa adotada pelas empresas, dando maior transparência e igualdade nas informações disponibilizadas aos acionistas; e
- aumento do grau de atratividade de investimento pelos players do mercado nas companhias (considerando a facilidade de votar e de obter informações das companhias).
Leoni Siqueira Advogados se coloca à disposição dos clientes que desejarem mais informações sobre o assunto.
