As regras que regem a relação entre os sócios de uma sociedade e entre a sociedade e terceiros são previstas em um contrato social, no caso de sociedades limitadas, ou em um estatuto social, no caso de companhias. Contudo, apesar de haver algumas cláusulas mandatórias, os sócios não são obrigados a pormenorizar cada detalhe da relação societária em seus contratos ou estatutos sociais.
Os sócios podem prever certas regras adicionais àquelas previstas no contrato ou estatuto social em acordos de sócios, que nada mais são do que pactos parassociais, externos ao contrato de sociedade, que permitem aos sócios regularem, de maneira privada, certos aspectos da relação que detêm entre si e com a sociedade da qual fazem parte.
O acordo de acionistas (aplicável às sociedades anônimas) está disciplinado no artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas, o qual se aplica subsidiariamente ao acordo de quotistas (aplicável às sociedades limitadas), com relação ao qual não há regulação própria no Código Civil.
Importante destacar que a sociedade é obrigada a observar o acordo de acionistas que tenha sido devidamente arquivado em sua sede e que verse sobre o exercício do direito de voto e poder de controle, a compra e venda de ações e o direito de preferência para adquiri-las.
Dentre os tópicos acima, possivelmente o mais importante é o de exercício do direito de voto. Através de um acordo deste tipo, é possível que os sócios ajustem os seus interesses com relação às matérias deliberadas no âmbito da sociedade da qual fazem parte. A título de exemplo, um acordo de sócios pode garantir o controle da sociedade a um grupo de sócios que individualmente não tem maioria nas reuniões ou assembleias.
Não obstante, nada impede que os sócios regulem outras matérias nesse tipo de contrato, as quais são plenamente vinculantes entre as partes signatárias, desde que cumpridos os requisitos do negócio jurídico válido, quais sejam: (i) agentes capazes; (ii) objeto lícito, possível, determinado ou determinável; e (iii) forma prescrita ou não defesa em lei.
A utilização de acordos de sócios é particularmente interessante nos casos em que as regras adicionais em questão são aplicáveis apenas a uma parte dos sócios, e não a todos, ou quando se pretende manter certa confidencialidade com relação ao seu conteúdo, já que toda informação contida nos estatutos/contratos sociais é pública – dada a necessidade de registro na Junta Comercial competente.
Em suma, pode-se dizer que o acordo de sócios é um instrumento extremamente relevante no âmbito da sociedade, podendo ser utilizado por quotistas ou acionistas para disciplinar em maiores detalhes a sua relação como sócios da sociedade.
