Foi publicada, no dia 30 de março de 2020, a Medida Provisória nº 931 (“MP 931”), que disciplina, entre outros assuntos, o registro de atos societários e a realização de assembleias gerais ordinárias, levando em consideração as limitações no funcionamento das juntas comerciais e os consequentes impedimentos para o exercício regular das atividades empresariais em decorrência dos impactos da Covid-19.
A MP 931 altera dispositivos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e da Lei 10.406 (“Código Civil”) para minimizar os efeitos do fechamento das juntas comerciais e regular o procedimento excepcional ao qual estão sujeitas as sociedades enquanto perdurar o estado de calamidade causado pela pandemia.
Sociedades Anônimas
A MP 931 apresentou determinação de extrema relevância prática para sociedades anônimas ao ampliar o prazo para instauração das assembleias gerais ordinárias (“AGO”) de quatro para sete meses após o término do exercício social anterior. Para tanto, serão consideradas sem efeito as disposições contratuais que exijam a realização da AGO em prazo inferior ao estabelecido.
Na mesma direção, serão prorrogados automaticamente os prazos de atuação dos administradores, conselheiros fiscais e comitês estatutários até que a companhia realize a AGO ou até que ocorra reunião do conselho de administração, a depender do caso.
Foi estabelecido ainda que o conselho de administração será responsável por deliberar assuntos urgentes de competência da assembleia geral, ad referendum, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social de cada empresa, bem como poderá declarar dividendos até que a AGO seja instaurada. Se não houver conselho de administração, a diretoria está autorizada a declarar os dividendos.
Para as companhias abertas, outro ponto que merece destaque é a possibilidade de prorrogação dos prazos previstos na Lei das S.A. no exercício de 2020 pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que terá competência para definir as datas para apresentação das demonstrações financeiras das companhias em questão.
Sociedades Limitadas
No que tange às sociedades limitadas, o prazo de quatro meses previsto no Código Civil para realização da reunião de sócios obrigatória também foi ampliado para até sete meses após o término do exercício social anterior.
A MP 931 determinou, no mesmo sentido empregado para as sociedades anônimas, a prorrogação automática dos mandatos dos administradores e conselheiros fiscais das limitadas que se encerrariam antes da realização da reunião anual de sócios e a desconsideração de quaisquer preceitos contratuais que exijam a realização da reunião em prazo inferior ao supracitado.
Arquivamento nas Juntas Comerciais
Tendo em vista as restrições ao funcionamento regular das juntas comerciais, a MP 931 estabeleceu que o prazo de trinta dias para concessão de efeito retroativo, usualmente contado da data de assinatura do ato societário, passará a ser contado da data em que a respectiva junta comercial reestabelecer a prestação regular de seus serviços.
Além disso, foi suspensa a exigência de arquivamento prévio de ato para emissões de valores mobiliários e outros negócios jurídicas a partir de 1º de março de 2020, sendo certo que o referido arquivamento deverá ser efetuado no prazo de trinta dias contados da data em que for reestabelecido o atendimento normal da junta comercial encarregada.
Votos a Distância
A MP 931 alterou dispositivos da Lei das S.A. e do Código Civil para instituir a possibilidade de sócios ou acionistas participarem e votarem a distância em reuniões ou assembleias, bem como autorizou a realização das assembleias em local diverso da sede da companhia, evidenciando ainda mais o caráter preventivo da medida provisória.
No caso das sociedades limitadas e companhias fechadas, o voto a distância será regulado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria de Desburocratização, Gestão e Governo Digital – DREI, ao passo que, para as companhias abertas, a regulamentação seguirá as regras determinadas pela CVM.
Demais Disposições
Foi modificada pela MP 931, de forma similar, a legislação aplicável às sociedades cooperativas, que tiveram o prazo para realização das assembleias anuais ampliado, os mandatos de seus administradores prorrogados e poderão, ainda, realizar assembleias com a participação a distância dos cooperados.
Ademais, relevante mencionar que a ampliação do prazo para realização de AGO se estende para empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias.
Por fim, importa destacar que a MP 931 entrou em vigor na data de sua publicação.
