Foi publicada no início deste ano a Lei 13.792, que alterou o quórum de deliberação para a destituição de administradores indicados no contrato social de sociedades limitadas, passando o mesmo de 2/3 dos sócios para o quórum da maioria do capital social. Restaurou-se, neste aspecto, o princípio da deliberação majoritária: aquela tomada pela maioria simples dos sócios – o famoso 50% +1.
Quem advogou ou empreendeu sob a antiga lei de sociedades limitadas, o Decreto 3.708, de 1919, sabe que, naquele tempo, o princípio da decisão majoritária era a regra para deliberações sociais e os sócios tinham a liberdade de contratar quórum superior, caso assim desejassem.
O Decreto, com míseros 19 artigos, vigeu por mais de 80 anos com extraordinário sucesso. As sociedades limitadas se tornaram a grande maioria das sociedades brasileiras, escolhidas como tipo societário de padarias de esquina até gigantescos conglomerados de mídia.
Foi um raro exemplo, no Brasil, de uma “legislação mínima”, não intromissiva e de enorme sucesso. Privilegiava-se a liberdade de contratar dos sócios e a prática, a doutrina e a jurisprudência traçavam os limites de atuação do que era (e ainda é) o tipo societário mais bem sucedido do país.
Veio, então, o Código Civil de 2002 e, de uma hora para outra, fomos confrontados com uma série de regras intrusivas e confusas, sob o ranço de suposta justiça social. De pior – fora a má técnica legislativa – veio a intromissão do Estado no princípio fundamental da deliberação majoritária nas limitadas em diversos assuntos, em confronto à sua natureza contratual.
Aplica-se atualmente às sociedades limitadas, quóruns mínimos de maioria simples, maioria absoluta, 2/3 do capital social, 3/4 do capital social e até de unanimidade. A mesma matéria tem um quórum se regulada no contrato social e outro diferente regulada à parte! Desafio um empresário a ler o capítulo de sociedades do Código Civil e a entender o que a ele se aplica e em quais circunstâncias!
Veio, então, em boa hora, a restituição do principio da maioria simples nos casos de destituição de administradores. Que seja o início de um movimento no sentido da simplificação das regras das limitadas e do retorno da primazia da decisão majoritária e da liberdade de contratar dos sócios; uma “volta ao passado”, neste caso, muito bem-vinda.
