Informações sobre beneficiário final de estruturas societárias

Foi publicada ontem a Instrução Normativa RFB nº 1.634/2016 que, sob o fundamento de buscar facilitar o combate à corrupção e à lavagem de dinheiro, alterou a regulamentação aplicável ao Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”).

A modificação mais significativa consiste na determinação de que se incluam nas informações cadastrais das pessoas jurídicas os dados de toda a cadeia de participações societárias e pessoas autorizadas a representá-las, até o nível do beneficiário final, o qual foi definido como:

  • a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade; ou        
  • a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida.   

Nesse sentido, presume-se existir influência significativa quando a pessoa natural, direta ou indiretamente:

  • possui mais de 25% do capital da entidade; ou
  • detém o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade ou exerce a preponderância nas deliberações sociais, ainda que sem controlá-la.

Essa previsão é aplicável:

  • aos clubes e fundos de investimento;
  • entidades domiciliadas no exterior que, no País sejam titulares de direitos sobre imóveis; veículos; embarcações; aeronaves; contas-correntes bancárias; aplicações no mercado financeiro ou de capitais; ou participações societárias constituídas fora do mercado de capitais;
  • entidades domiciliadas no exterior que, no País realizem arrendamento mercantil externo (leasing); afretamento de embarcações, aluguel de equipamentos e arrendamento simples; ou importação de bens sem cobertura cambial, destinados à integralização de capital de empresas brasileiras;
  •  instituições bancárias do exterior que realizem operações de compra e venda de moeda estrangeira com bancos no País, recebendo e entregando reais em espécie na liquidação de operações cambiais;
  •  Sociedades em Conta de Participação (“SCP”) vinculadas aos sócios ostensivos; e
  • aos cotistas de fundos domiciliados no exterior.

A referida alteração, por outro lado, não se aplica:

  •  às pessoas jurídicas constituídas sob a forma de companhia aberta no Brasil ou em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado de que tratam os arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996;
  • às entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente;
  • aos organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos;
  • às entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente na país ou em seu país de origem; e
  • aos fundos de investimento nacionais regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), desde que seja informado à Receita Federal do Brasil (“RFB”) o Cadastro da Pessoa Física (“CPF”) ou o CNPJ dos cotistas de cada fundo por ele administrado.

Nessa hipótese, as informações cadastrais devem abranger as pessoas naturais autorizadas a representá-las, seus controladores, administradores e diretores, se houver, bem como as pessoas físicas ou jurídicas em favor das quais essas entidades tenham sido constituídas, devendo ser informadas no Quadro de Sócios e Administradores (“QSA”).

Foi incluída também a exigência da informação do Legal Entity Identifier (“LEI”) para as entidades que possuírem este identificador, o qual faz parte de um cadastro internacional utilizado por diversos países, que objetiva estabelecer maior segurança para as operações financeiras internacionais relevantes.

O fornecimento dessas informações será exigido em todas as inscrições no CNPJ que vierem a serem realizadas a partir de 01/01/2017.

No caso das inscrições no CNPJ que vierem a serem realizadas até 31/12/20169, os beneficiários finais deverão ser informados quando se proceder alguma alteração cadastral a partir de 01/01/2017, ou até a data limite de 31/12/2018.

A não indicação do beneficiário final no prazo solicitado, bem como da não apresentação dos documentos na forma prevista, pode levar à suspensão da inscrição no CNPJ, ao impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários (inclusive quanto à movimentação de contas-correntes), à realização de aplicações financeiras e à obtenção de empréstimos.}

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por Leoni Siqueira Advogados

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