Com o objetivo de orientar a atuação dos agentes autônomos de investimento (“AAI”), a Comissão de Valores Mobiliários – CVM emitiu o Ofício-Circular n. 4/2018-CVM/SMI (“Ofício”), através do qual tornou público o entendimento da Superintendência de Relações com Investidores – SMI acerca de vários aspectos da regulamentação aplicável.
Destacamos, abaixo, alguns dos pontos mais importantes do Ofício no que se refere à atuação dos AAI:
- Nome. É obrigatório o uso do termo “Agente Autônomo de Investimento” nas sociedades de AAI. A principal preocupação da CVM é evitar que o nome da sociedade possa confundir o investidor. Nomes que levam palavras do tipo “Investimentos”, “Asset”, “Gestão”, “Bank”, “Broker”, etc são considerados irregulares.
- Tipo Societário. Sociedades de AAI devem ser constituídas, obrigatoriamente, como sociedades simples e não empresárias. Daí resulta que seu registro deve ser feito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas – RCPJ e não na Junta Comercial. Sociedades que não se adaptem até 30/06/2019 poderão ter seu registro cancelado.
- Atividades Secundárias. Sociedades de AAI não podem exercer atividades secundárias.
- Filiais. As filiais devem constar do contrato social e ser informadas à Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias – Ancord. Filiais também devem manter todos os requisitos aplicáveis à matriz, como, por exemplo, sistema de gravação de voz.
- Exercício de Outras Atividades. AAI não podem possuir, ao mesmo tempo, registro como AAI e como analista de valores mobiliários, consultor de valores mobiliários ou administrador de carteira de valores mobiliários.
- AAI como sócio de gestora, consultoria ou casa de análise. Apesar de não haver vedação na regulamentação para que um AAI tenha participação em gestora, consultoria ou casa de análise, a CVM considera haver sérios conflitos de interesse entre as atividades citadas e a distribuição de produtos de investimento. Por esta razão, este tipo de participação será considerado pela CVM como indício de atuação nas atividades vedadas ao AAI e haverá priorização na inspeção pela SMI.
- Produtos no Exterior. O AAI somente pode atuar como preposto de uma instituição participante do sistema de distribuição de valores mobiliários brasileiro e, por esta razão, a única hipótese de distribuição de produtos no exterior é a de ativos que sejam distribuídos por este intermediário.
- Outras Atividades. A legislação não veda que AAI seja funcionário ou sócio de empresas que desenvolvam outras atividades (tais como corretoras de seguro). Contudo, tais atividades devem ser desenvolvidas de forma totalmente segregada da sociedade de AAI para não haver desvio de finalidade.
- Planejador Financeiro. A CVM entende que um AAI não pode se apresentar a clientes como um planejador financeiro, visto que este tem maior independência que o AAI na sua atuação.
- Grupo Econômico. Uma sociedade de AAI não pode se apresentar como pertencente a um grupo econômico (que, por exemplo, inclua firmas de consultoria, análise ou gestão de recursos, etc) e nem mesmo se apresentar com nomenclatura, identidade visual ou qualquer elemento que leve o investidor a acreditar que se trata de grupo econômico.
- Exclusividade em Outros Ativos. O AAI está vinculado à exclusividade na distribuição de valores mobiliários, mas não no caso de distribuição de outros ativos financeiros (títulos que não sejam valores mobiliários).
- Investimentos feitos pelo AAI. O AAI é pessoa vinculada ao intermediário que o contrata e, por isso, só com ele poderá negociar.
- Contratação de Funcionários. Por se tratar de sociedade uniprofissional, a sociedade de AAI não pode contratar funcionários para sua atividade fim, mas pode o fazer para outras atividades, tais como marketing, administrativo, compliance, tecnologia da informação, limpeza, segurança, etc.
Uso de Expressões Vedadas. A CVM reiterou a proibição do uso pela empresa de AAI de expressões banidas pela regulamentação, dentre elas, “parceria”, “associada” ou “afiliada”.
